DCCJ 1728/2020
[2023] HKDC 224
香港特別行政區
區域法院
民事訴訟2020年第1728號
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| 原告人 | LUK KING PING （陸勁屏） | |
及 |
| 被告人 | CHAN TIN SHUI （陳天瑞） | |
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| 審訊日期： | 2022年11月7至10日 |
| 結案陳詞日期： | 2022年12月16日 |
| 判案書日期： | 2023年3月15日 |
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判案書
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1. 這是一宗合約糾紛的案件。
事實背景
2. 被告人經營護老工作，是鶴壽堂護老院（下稱「護老院」）的院長。而鶴壽堂有限公司是一間香港註冊的有限公司（下稱「公司」），其中經營護老院的生意，也持有經營護老院的牌照。被告人是公司的董事及擁有公司46.4% 的股份。
3. 被告人和太太一直經營護老院，但有意出售護老院的生意。
4. 原告人是護老工作者，經過一位名叫馬金妹女士（下稱「馬女士」）的介紹，於2019年2月19日約見被告人，商討收購護老院50% 生意，於2019年2月21日簽了一份合約（下稱「合約」），其中條款如下：
“（三）乙方同意支付（HK$3,800,000）給甲方，作為股權50% 頂手費用，換取甲方同意放棄上述護老院經營護老院50% 股權、權益及讓乙方補上。
（四）頂手費用之付款方法如下：
1. 細訂：已於2019年02月21日支付（HK$400,000）…收取細訂後，甲、乙雙方需執行此合約。若甲方違約需賠償雙倍訂金及介紹人佣金。若乙方違約沒收訂金及介紹人佣金，之後各不相欠。
2. 大訂：於2019年3月19日交予賣方（HK$3,400,000）…
（五）成交日期：於2019年3月19日”
5. 雙方沒有爭議，原告人當日即時支付一張港幣400,000元的支票給被告人。在庭上作供時，原告人和被告人沒有爭議，當日被告人提出，當原告人完成支付大訂成交時，可以前往稅務大樓，處理申請加名及打釐印的手續。原告人不同意，認為做法不能穩陣，也從來未試過這樣做，提出聘請會計師處理，最後被告人沒有反對原告人這建議，同意由馬女士聘請會計師。
6. 之後，雙方有商討買賣合約的問題，沒有爭議的是雙方同意延遲交大訂（至2019年3月29日）及成交日期（至2019年4月1日）。
7. 雙方爭議2019年2月19日及之後雙方商討和發生的事情，但沒有爭議的是雙方於2019年3月29日上已聘請的會計師樓，但被告人沒有簽署任何合約和文件，原告人也沒有給大訂給被告人。這交易沒有進行，被告人也沒有交還細訂給原告人。
8. 雙方爭議的重點，是究竟雙方在這買賣協議中買賣的是什麼？
9. 原告人的案情是雙方同意被告人出售公司50% 的股份給原告人（申索陳述書第5至10段，審訊文件冊第4至5頁）。
10. 但被告人的案情，是他只是同意出售護老院50% 的業務（抗辯書第26段，審訊文件冊第26頁），或者是找一個業務合夥人操作日常業務的營運（抗辯書第6段，審訊文件冊第20頁）。
法律原則
11. 法庭用於解讀協議的法律原則是已恆久確定。例如案例Jumbo King Ltd v Faithful Properties Ltd [1999] 2 HKCFAR 279 判詞中指出：
“The construction of a document is not a game with words. It is an attempt to discover what a reasonable person would have understood the parties to mean. And this involves having regard, not merely to the individual words they have used, but to the agreement as a whole, the factual and legal background against which it was concluded and the practical objects which it was intended to achieve.”
12. 雙方在開案陳詞中也列出不少的有關案例，雙方在法律原則上沒有異議，本席也參考過這些案例，不必在這裏重複列出。
初步的問題
出讓一方是誰
13. 法庭需要解讀雙方同意的協議，其中一個問題是合約的字眼。雙方沒有爭議，合約是由馬女士起草，她並不是一位律師，似乎也沒有修讀過法律，雙方也沒有很深厚的法律概念。
14. 合約其中一個大問題，就是出讓一方是誰？
15. 合約是如此列出：
“(1) 甲方（出讓一方由鶴壽堂有限公司代表）陳天瑞…
…
(一) 甲方「鶴壽堂有限公司」現於下述護老院地址以下述的護老院名稱經營護老院
…
(二) 甲方持有祗在上述護老院地址及有關經營護老院生意所需要的牌照…”
16. 單憑合約的字眼看來，合約一方應是公司，由被告人代表公司簽約。
17. 但由原告人的申索陳述書指出的案情，這是一個公司股份的買賣合約，是由被告人同意賣出公司50% 的股份給原告人。即是說，被告人並非代表公司出賣什麼生意，而是被告人自己協議出售他認為自己擁有公司的股份。因此這訴訟的被告並不是公司，而是陳天瑞先生本人。
18. 原告人在盤問下也清楚指出這一點。當然，本席明白原告人沒有律師代表，對法律並沒有深厚認識，所以並不清楚公司的法律，也對「代表公司」的法律有些混淆，但本席接納原告人在簽署合約當時的認知，是合約是由陳天瑞先生本人簽署，協議出售公司50% 的股份給原告人。
19. 當然，如被告人的大律師在庭上指出，若然被告人的案情是被告人在簽署合約時是代表公司，並不是代表自己行事，被告人應會提出他不是合約其中一方，可直接申請撤銷案件。但被告人沒有在抗辯書中提出他不是合約一方的作訴，也沒有因此申請撤銷案件。
20. 再者，被告人的開案陳詞的第2(4) 段也清楚承認合約是原告人和被告人簽署，並沒有提出爭議合約是被告人代表公司簽署。
21. 本席認為，被告人既然不爭議他是合約其中一方，也即是說，雖然合約上的字眼可能導致有些混淆，但雙方其實是同意合約協議出讓一方，是陳天瑞先生而不是公司。
護老院的經營模式
22. 本席認為，不容爭議的是，護老院是以有限公司形式經營，由護老院的「安老院牌照」（審訊文件冊第130頁）可見，是公司獲經營「安老院牌照」。根據這「安老院牌照」第4段，公司是唯一「獲批准經營、料理、管理或以其他方式控制一所屬高度照顧種類的安老院」，而這「安老院牌照」指出的安老院正是護老院（安老院牌照第2段）。
23. 顯而易見，護老院並不是以獨資（例如由被告人）經營形式經營，也不是以合夥人（例如被告人和他太太）形式經營。
24. 就這一點，原告人在申索陳述書第3段（審訊文件冊第3頁）也清楚作訴公司在成立之後一直操作護理院的業務。
25. 被告人在抗辯書第4(6) 段（審訊文件冊第17頁）沒有對這作訴作出爭議，並且提出公司持有護老院的商業登記證（審訊文件冊第177頁），顯示在法律上，護老院是由公司以“Body Corporate”形式經營。
26. 被告人在抗辯書提出，公司也持有一個普通商業的商業登記證（審訊文件冊第178頁），但本席認為這對本案沒有關鍵影響，因為被告人沒有提出任何作訴或證據，顯示公司除了護老院業務之外，還有其他普通商業活動，因此被告人不能因公司持有一個普通商業的商業登記證，就能證明他不會出賣公司的股份。
27. 因此，本席認為，被告人在抗辯書第4(7) 段（審訊文件冊第17頁）提出（以本席的翻譯）：「公司成立之後，大約2002年2月左右，被告人（和蔡女士幫助下）開始經以護老院名稱在上述地址經營護老業務」，當中指出「被告人…經營…護老業務」，並不是一個符合法律定義的作訴。如以上所指，在法律上，護老院業務是由公司以有限公司形式經營業務，被告人只是公司的其中一位董事及股東，他也是護老院院長，職務可能是操作護老院的業務，但在法律定義上，被告人不是「經營」護老院。
被告人案情的法律背景及基礎
護老院的「經營權」
28. 被告人其中一個案情，是他只是協議出售護老院50% 的「經營權」或「業務」。
29. 法律上，護老院不是一個法律承認的獨立個體，只是一個商業活動，由公司經營。在有關護老院的商業登記、護老院的牌照和在護老院工作的僱員上的合約，也是公司經營護老院作為簽署一方的法律個體。
30. 所以，在法律上，護老院的「經營權」，也是公司擁有的，要作出出售任何「經營權」，也應由公司作為法律獨立個體出售。被告人作為公司其中一名股東及董事，自己個人身份根本沒有法律上的權力出售公司的任何「經營權」。
31. 再者，恆久的法律基礎，商業活動的經營形式，一般只有三個：一是獨資經營，二是以合夥人形式經營，三是以公司形式經營。所以，若然一間公司經營商業活動，要售出一部份「經營權」給另外一個人，就不再是以公司形式經營，而是合夥人形式經營。
32. 因此，被告人的案情，有兩個大問題。
33. 第一，雙方沒有爭議合約賣方是被告人本身，而不是由被告人代表公司簽署合約。在法律上，被告人只是公司一位董事及股東，並不擁有公司的「經營權」，所以不可以自己個人身份出售公司擁有的「經營權」。
34. 第二，就算被告人改變自己的案情，作訴合約是被告人代表公司出售50% 「經營權」，唯一可行的方法，便是改變經營護老院的形式，由有限公司形式改為合夥人形式經營，而公司是其中一個合夥人。有關合約是不是一份將經營形式改變為合夥人形式的協議這個問題，本席以下再作探討。但歸根究底，被告人的案情，並不是他代表公司簽署合約。
35. 因此，在法律上，被告人作為公司其中一個股東，以自己個人身份唯一可以出售的，是他自己擁有的公司股份。
合約是否一份合夥人協議？
36. 被告人另外一個案情，是他只是協議找一個業務「合夥人」。
37. 本席留意到，原告人在主問證供中提及原告人本身的護老業務是用一間公司形式經營，也知道護老院是公司經營，在談及和被告人通話的證據，原告人卻說她問被告人：「需不需要通知其他股東或者合夥人？」
38. 原告人聲稱向被告人問了這個問題，這是新證據，本席不會給予太大的比重。但較重要的是，原告人在庭上不經意地流露，雖然她知道被告人護老院是公司經營（這也是沒有爭議的事實），卻聲稱問及被告人需不需要通知「其他股東或者合夥人」。
39. 由此可見，原告人對公司經營和合夥人經營在法律上的分別不清楚，在相對可能下，本席認為原告人對「合夥人」的理解，可能只是認為大約等同公司的股東。
40. 被告人大律師其後盤問原告人：
“馬小姐向你表達，他賣護老院，是希望有年輕人和他一齊管理院舍，即假言之，當時馬小姐向你表達的意思是被告人是找「合夥人」和他一齊經營院舍？”
41. 原告人當時同意。
42. 被告人大律師在結案陳詞指出，這顯示原告人和被告人之間的合約在性質上除了是一個買賣老人院生意的合約外，也是一個建立合營／合夥關係的合約（被告人結案陳詞第43段）。
43. 本席並不同意。原告人對這方面的法律沒有認知，而被告大律師在盤問期間沒有清楚向原告人指出及解釋公司經營和合夥人經營在法律上的分別。所以，這盤問是對原告人不太公平的。
44. 所以，本席認為，原告人當時回答盤問表示同意，並不等於原告人承認她了解雙方協議在法律上是一個合夥人的協議。由始至終，原告人的案情是護老院是以公司經營的，被告人沒有爭議這件事。
45. 在抗辯書中，被告人提出的案情如下:
“6. …the defendant and Madam Tsoi…wanted a business partner to take over day to day management / operation of the Business. …In or around January 2019, the defendant told Mr Chan
…
He was looking for a partner to take over the management of the Business…he intended to sell to that prospective partner a 50% share of the Business for the consideration of HK$4,000,000.”
46. 本席認為被告人的案情並不合理，既然護老院的業務（即抗辯書所指的“Business”）是以有限公司形式經營，而不是由被告人獨資經營，被告人如何可以以自己個人身份找一個拍檔或合夥人經營業務呢？
47. 答辯書亦沒有陳述任何案情，作訴合約協議其實是提出改變護老院經營方式，將業務由公司經營轉為合夥人經營，當然也沒有指出除了原告人，其他合夥人是誰？被告人是否為其中一個合夥人呢？但被告人是公司董事及其中一個股東，是以什麼身份變成新經營模式的合夥人呢？
48. 或者，合約是否提出一個罕有的經營模式，即是公司本身為其中一位合夥人呢？這是一個複雜及罕有的法律上安排，在相對可能性下，本席認為，被告人不會也有沒有合理原因有這安排的想法。
49. 最重要的是，如以下所指，根據勞工處申請外勞的要求，若然護老院改變經營模式，便不能以之前一直以有限公司形式申請外勞，需要終止現階段的外勞合約，再重新申請以合夥人形式向勞工處申請外勞。如原告人所指，若然有一段時間沒有外勞，護老院業務根本難以操作，雙方不會考慮這個做法。
50. 再者，合約的第8段（審訊文件冊第132頁）清楚指明：
“成交後，乙方繼續雇用現時甲方護老院所聘用的任何僱員…”
51. 雙方顯然是同意以同一經營模式申請外勞，並沒有同意改變經營模式（由有限公司改為合夥人模式）。
52. 所以在相對可能下，雙方沒有協議將護老院以有限公司經營的模式改為合夥人模式經營。
協議的事實背景爭議
合約抬頭
53. 雙方沒有爭議的是，在簽署合約當天，被告人向原告人展示公司的商業登記證明及公司的外勞僱傭合約，原告人堅持需要在合約抬頭的地方，加上手寫字眼：「鶴壽堂有限公司經營鶴壽堂護老院」（下稱「公司的字眼」），被告人最初不同意，但最後也在字眼旁加上簽名。
54. 原告人的案情，是要顯示她是購買公司股份，因為經營護老院的重要需求，例如聘請外勞及申請護老院牌照等等，都是以公司形式申請。
55. 被告人的案情，是他認為只是應勞工處要求，以公司名義作為外勞的僱主，但他不是售賣公司50% 股份，而是售賣經營護老院的50% 的「經營權」。所以認為沒有需要在合約抬頭，加上公司的字眼，但由於當時馬小姐堅持，被告人不想就這些問題與他或原告人糾纏，所以接受（被告人的證人陳述書第15至18段，審訊文件冊第109至110頁）。
56. 事實上，被告人由始至終都沒有合理解釋到什麼是他所指出售的「經營權」。
57. 在庭上，雙方沒有爭議經營護老行業，是必須成功申請社會福利處申請的牌照，而申請這個牌照有一定的程序，護老院需要在很多方面達標。
58. 因此，本席認同經營護老院行業其中一個最具價值及重要的資產，是這個牌照。關鍵是，這個牌照是屬於公司的資產，因為牌照是公司申請領取的。
59. 本席接受原告人是有經驗的護老工作者，也有經驗以公司形式經營護老院的行業，一定明白經營護老院的重點，是包括申請牌照及聘請外勞，相對可能性下，不會協議支付港幣3,800,000元購買50% 空泛的「業務」或「經營權」，但當中沒有包括「購買」這牌照，亦沒有權力管理對申請牌照及聘請外勞這些重要「經營業務」上的決策。因此，原告人協議支付港幣3,800,000元購買的，一定包括公司及其擁有最重要的資產：這牌照。沒有牌照，護老院不能經營，根本談不上什麼所謂的「經營權」。
60. 這正正是原告人在簽約當天堅持要求聘請會計處理的原因，也是之後會計師要求被告人出示公司周年申報表的原因，因為會計師樓之後準備了的是原告人收購公司50% 的股份等等的文件（審訊文件冊第75至94頁）。
61. 本席也接納原告人提出，合約協議若然不是這樣安排，而只是如被告人案情的收購一些空泛的所謂「經營權」，若果將來公司的董事決定不再申請牌照，不再經營護老院，原告人的投資根本沒有合理保障，可能血本無歸。所以，在相對可能性下，原告人不會接納這樣的合約協議。
62. 因此，本席接納若然被告人真是當時提出協議只是出售50% 「業務」或「經營權」，不是出售50% 公司的股權，原告人是不會簽署這合約。再者，若然原告人真的接受購買50% 的業務，亦都沒有理由堅持在合約抬頭加上公司的字眼。
63. 雙方有爭議，雙方披露的合約版本有些不同，但原告人解釋，當時護老院沒有影印機，所以有些改動是馬女士當時在一式兩份的合約上分別手寫改動。合約原本的抬頭是打上「鶴壽堂安老院頂讓合約」，在原告人披露的合約版本，這抬頭是用直線畫去的，但在被告人披露的版本沒有這樣做。
64. 本席認為這個爭議並不重要，如以上所指，雙方都同意在抬頭是加上公司的字眼，而雙方最後也同意及簽署這改動，而本席也接受原告人的案情有關加上公司的字眼的原因。
合約「股權」字眼
65. 被告人大律師在盤問原告人下，嘗試強調合約上沒有「股份轉讓」這四個字，但本席認為，合約上多次寫上「50% 的股權」，是用「股權」這字眼，反而完全沒有用「經營權」或「合夥人」等等的字眼。在這交易中，老人院不是一間公司，沒有發出任何股份，唯一有發「股」的是公司，所以合約用上「股」這字，顯然用作表明是公司發出的股票，股權一定是指股東擁有股票之後的權利，被告人是其中一位股東，所以股權一定是指他擁有的股票及股票的權利。
被告人提出到稅務局的安排
66. 再者，大家沒有爭議在簽約當天，被告人最初提出只要將合約帶到稅務局加名及打釐印便可以。但原告人不同意，提出需要聘請會計處理。雖然大家對聘請會計做什麼有爭議，但沒有爭議的是雙方都同意聘請會計處理。
67. 本席詢問被告人，這「稅務局加名及打釐印」是什麼意思。
68. 被告人表示，需要在社會福利署申請老人院續牌照，因為老人院牌照是公司經營，所以需要去稅務處領取一份公司證明文件，證明公司正在運作，跟着再帶同這文件及其他文件到社會福利署作申請續牌。
69. 被告人再說，在某次在稅務局領取文件期間，遇上一位叫韓小姐的朋友，她說在元朗和朋友一起經營一間老人院，只需要將合約帶來稅務局，有稅務局的主任加名及蓋上釐印，就可證明這合約的合法性等等。
70. 被告人承認他沒有這樣做過，只是聽見韓小姐這樣說，也不知道韓小姐老人院的經營形式是什麼。被告人建議用這個方法，對合約協議是不是出售公司股份的爭議沒有關係，而大家最後也同意不接受這方法，而是聘請會計師處理。
被告人自己名下持有的公司的股份
71. 此外，被告人的理據是他根本沒有持有公司50% 的股份，所以沒有可能是想出售公司50% 的股份。
72. 本席認為這理據並不成立，被告人想出售高過他自己實際擁有的股份可能有很多原因，他可能當時對自己公司的股份不清楚，或者他有誤解，或者他認為可以從其他家庭成員中籌集足夠的股份。法庭並不需要知道被告人出售不足夠股份的原因，只需要接納他當時在合約上是有作出這個承諾。
只有有限公司才可以申請聘請外勞
73. 原告人在作供時多次指出，若然經營老人院需要聘請外勞或輸入性勞工，勞工處要求需要有限公司才可申請。
74. 被告人大律師向法庭提交勞工處網頁下載的補充勞工計劃申請表作為證據（證據「D1」），其中顯示，補充勞工計劃的申請者可根據不同業務經營模式，向勞工處申請輸入外勞，並不限制只可透過有限公司才能申請。
75. 被告人大律師在結案陳詞中指出這是原告人誤導法庭，繼而質疑原告人證據的可信性。
76. 但是本席認為，在本案情況下，原告人的見解不能算是完全錯誤，因為勞工處的計劃只是表示申請者可根據老人院不同經營模式申請輸入外勞。本席接納原告人的工作經驗是以公司模式經營老人院，所以她誤解經營老人院只可公司申請外勞，是值得諒解的。本案件的關鍵，是護老院是由有限公司經營模式進行，所以只能透過公司申請輸入外勞。
77. 原告人的論點是，如果被告人只是出售護老院的經營權，而不是公司股權，被告人及其他股東繼續控制公司，也即是全部控制透過公司申請輸入外勞的程序，原告人經營護老院根本是被被告人「揸住條頸」，根本不會這麼蠢，願意付出港幣3,800,000元。
78. 所以，儘管原告人對勞工處的計劃有所誤解，她的論點在本案的情況下沒有錯。
合約沒有顯示被告人聲稱其他的協議
79. 在被告人的證人陳述書中，被告人指出在2019年2月19日各方商議期間，大家有三個主要協議（被告人證人陳述書第11(1) 至11(3) 段，審訊文件冊第107至108頁）：
(i) 原告人支付港幣3,800,000元作頂手費購買50% 護老院的「經營權」；
(ii) 「分工協議」：原告人負責管理護老院，被告人負責申請牌照及外勞；
(iii) 須由護老院每月盈利中給予公司港幣100,000元，作為支付每月租金及「補償」被告人早前替護老院安裝電梯等等的費用。
80. 被告人聲稱當日馬女士也在場，由馬女士負責草擬合約。
81. 兩天後，即2019年2月21日，大家相約簽署合約。被告人在庭上聲稱當時已察覺三個協議中，馬女士草擬的合約只有第一個協議（即原告人支付港幣3,800,000元），當時即時指出錯漏，也察覺成交日期不對，不是2019年3月19日，應是3月29日。
82. 首先，被告人「察覺成交日期不對」這一點，和被告人證人陳述書的證據有出入，證人陳述書第24段（審訊文件冊第112頁）是說在2月21日過後，雙方才決定改變成交日期。
83. 但最重要的是，儘管被告人聲稱已發現重要錯漏，當時還是簽署了這文件，被告人的解釋，是這只是「臨時合約」，原告人當時提出聘請會計師，是要再做多一份專業的合約，可以反映其餘沒有寫出的兩項協議。
84. 令人費解的是，若然所謂「臨時合約」有如此重要的錯漏，亦將會聘請專業人士做一份專業合約，為何簽署這份寫得不好的「臨時合約」呢？
85. 被告人在庭上對這問題未能提出合理的解釋，一時說是原告人急於成交，一時又說是馬女士急於收取中介費，一時又說是已經嘗試和什麼其他人接洽但不成功。無論如何，這些都不是一些合理原因，解釋為何被告人要簽署一份明知不合乎所有協議和有錯漏的所謂「臨時合約」。
86. 再者，被告人既然當時已知道合約寫的成交日期不對，只需提出將「19」的「1」轉為「2」字，當時馬女士在合約上已做了很多改動，再作這個改動也只是舉手之勞，根本沒有合理原因不作出這改動。
87. 另外，既然被告人當時已發現所謂「臨時合約」有如此重要的錯漏，合理推測，應該是非常緊張，急於草擬和簽署正確的專業買賣合約，為何卻需要原告人負擔會計師費用呢？若然原告人之後改變主意，決定不付費聘請會計師，那麼便只會有一份對被告人相當不利（例如沒有條款指定需由護老院每月盈利中給予公司港幣100,000元）的合約。合理推斷，被告人的案情如果是真的，不會如此掉以輕心。
88. 相反，這是支持原告人的證據，即是當時雙方是同意簽合約出售公司股份，當時並沒有其他什麼分工或每月盈利支出給公司的協議，反而是簽約之後，被告人提出越來越多這些的條件。
89. 再者，以常理推測，要草擬一份專業合約，一般人理應選擇聘請律師，而不是會計師。所以，原告人要求聘請會計師及負擔費用，也支持原告人的案情：聘請會計師，不是為着被告人發現合約有錯漏而需要草擬一份沒有錯漏的專業合約，而是為着草擬公司股份轉讓等等的文件。
90. 此外，正如原告人所說，若然有這所謂的「分工協議」，即是原告人同意她的職責是管理護老院，而在護老院的利潤中分取一半作花紅。但是，原告人不是公司的股東董事，也不是護老院的僱員，和業主的租約，和僱員的合約，和社會福利署申請的牌照，都不是原告人可以控制的，那原告人有權管理什麼呢？原告人控制不了僱員和租約的支出，護老院的收入減除支出才是利潤，合理推斷，原告人有多年管理護老的經驗，不會協議同意作出如此的投資。
91. 綜合而言，本席本席認為被告人的證據並不可靠，當日雙方簽署的根本不是並什麼所謂「臨時合約」，這個所謂「分工協議」及所謂「須由護老院每月盈利中給予公司港幣100,000元的協議」，並不是合約當時的協議，這一切其實都是被告人簽署合約之後，被告人提出的諸多條件。
被告人披露公司周年申報表
92. 雙方簽了合約之後，會計師曾經接觸被告人要求披露公司的周年申報表等等，但最初被被告人拒絕。
93. 雙方沒有爭議，被告人最後是同意披露公司周年申報表給原告人，被告人的解釋是因為原告人堅持，披露公司這些文件是「為表達善意」（被告人的證人陳述書第30段，審訊文件冊第113頁）。本席不接納這個解釋，若然從始至終，大家協議只是出售什麼「經營權」而不是出售公司股份，被告人根本可以堅持不披露公司周年申報表，因為協議根本和公司內部操作無關，也不會影響合約的協議。
94. 本席接納原告人的案情，認為合約的協議是出售公司股份，只不過可能是被告人遇上一些困難（例如有其他股東／家人反對或其他原因），之後不想出售公司股份，所以多方面阻撓協議成事。協議頂讓50%所謂「經營權」，也是被告人事後編寫出來的謊話，用以逃避合約協議的責任。
結論
95. 除了以上，雙方證人在庭上也發表很多其他證據（也有新證據），也有很多其他的爭議，本席也對這些證據也作出考慮，不需在此把細節全部提出。
96. 綜合以上本席各方面的考慮，無論是基於法律背景及基礎，或是基於事實的背景，本席在相對可能性下，接受原告人的案情，裁定在合約的協議中，雙方是同意被告人作價港幣3,800,000元出售公司50% 的股份給原告人，而並不是協議出售護老院50% 的「業務」或「經營權」，也不是協議找原告人作一個業務「合夥人」。在合約之後雙方同意更改的交易日期（即2019年3月29日）及至今，被告人並沒有履行合約條款，例如安排出售公司50% 的股份及安排完成簽署股份轉讓書等等的文件，也沒有安排接受原告人的大訂，因此違反合約協議。
97. 原告人當時根據合約條款支付港幣400,000元作為細訂，根據合約第四(1) 段，甲方違約需賠償雙倍訂金及介紹人佣金。本席接納被告人需賠償雙倍訂金，即港幣800,000元。本席也接納馬女士的佣金為港幣60,000元，而原告人已經於2019年4月25日支付馬女士港幣30,000元（作為原告人在協議中需承擔的一半佣金），因此被告人也需賠償原告人港幣30,000元的損失。
98. 另外，本席也接納原告人已於2019年3月28日支付核數師費用共港幣10,605元（收據在審訊文件冊第95及96頁），因為被告人違反合約，也導致原告人這方面的損失。
命令
99. 本席裁定原告人勝訴，被告人須要賠償合共港幣840,605元給予原告人。
100. 另外，被告人也須支付賠償金額的利息，以判定利率的一半計算，由違反合約當日（即2019年3月29日）至本判案書的日期，之後的利息以判定利率計算，直到支付賠償當日為止。
101. 訟費方面，本席頒下暫准命令，被告人須支付原告人這案件的訟費，若然雙方不能就訟費達成協議，則可申請由法庭評定。
原告人：沒有律師代表，並親自應訊
被告人：由鍾沛林律師行延聘林子暘大律師代表